Grรผnder FAQ zu Earn-Outs: Definition, Vorteile und Formel
Wie wirken sich Earn-Outs auf meinen Unternehmensverkauf aus?
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In den vergangene Jahren werden bei Unternehmensverkรคufen vermehrt Earn-Outs vereinbart. Doch was ist ein Earn-Out eigentlich und wie wirkt er sich auf deinen potenziellen Unternehmensverkauf aus?ย
Inhaltsverzeichnis
- Definition: Was ist ein Earn-Out?
- Vorteile von Earn-Outs fรผr Kรคufer und Verkรคufer
- Earn-Out-Meilensteine
- Earn-Out-Formel
Gesamtes Inhaltsverzeichnis anzeigen
Definition: Was ist ein Earn-Out?
Ein Earn-Out ist der Teil des Kaufpreises fรผr ein erworbenes Unternehmen, der davon abhรคngt, dass der Verkรคufer bestimmte Meilensteine wie etwa Kennzahlen (Umsatz, EBITDA) erreicht und/oder wichtige Kunden und/oder Mitarbeiter in Schlรผsselpositionen wรคhrend eines bestimmten Zeitraums (in der Regel 1 bis 3 Jahre) nach dem Unternehmensverkauf behรคlt. Der bedingte Kaufpreis ist „verdient“, wenn der Verkรคufer den definierten Meilenstein erreicht hat.
Earn-Outs werden hรคufiger beim Unternehmensverkauf von Dienstleistungsunternehmen eingesetzt, da ein Groรteil des Wertes im Team und in den Kunden liegt, im Gegensatz zu anderen Unternehmen, bei denen das Team und die Kunden zwar immer noch einen enormen Wert darstellen, aber auch greifbare Vermรถgenswerte des geistigen Eigentums und wiederkehrende Einnahmen vereinbart wurden. Insbesondere beim Unternehmensverkauf von kleinen und mittleren Unternehmen mit einer hohen Abhรคngigkeit zum Grรผnder und Geschรคftsfรผhrenden Gesellschafter sind Earn-Outs bei vielen Transaktionen weit verbreitet.
Vorteile von Earn-Outs fรผr Kรคufer und Verkรคufer
Zu den Vorteilen von Earn-Outs fรผr Kรคufer beim Unternehmensverkauf gehรถren:
- Sie sorgen dafรผr, dass der Verkรคufer aktiv bleibt und sich auf das Wachstum des Unternehmens nach Abschluss der Transaktion konzentriert.
- Earn-Outs werden hรคufig zur รberbrรผckung von Bewertungslรผcken zwischen Kรคufern und Verkรคufern eingesetzt: Kรคufer kรถnnen eine hรถhere Bewertung zahlen, wenn die prognostizierten Ziele erreicht werden. Den Verkรคufern wird die Mรถglichkeit gegeben, den von ihnen angestrebten Wert zu erzielen.
- Sie bieten den Kรคufern eine Form der Akquisitionsfinanzierung, indem sie die Kaufpreishรถhe beim Abschluss der Transaktion reduzieren.
- Im Falle einer erheblichen Kundenkonzentration (d. h. ein hoher Prozentsatz des Umsatzes ist an drei oder vier Kunden gebunden) verringern Earn-Outs, die an die Bindung dieser Schlรผsselkunden geknรผpft sind, das Risiko fรผr den Kรคufer und spiegeln den Wert des Unternehmens genauer wider, falls einer oder mehrere dieser Kunden innerhalb von ein oder zwei Jahren nach dem Unternehmensverkauf das Unternehmen verlassen.
- Sie kรถnnen auch an die Bindung von Schlรผsselmitarbeitern geknรผpft werden; dies gilt insbesondere fรผr professionelle IT-Dienstleistungsunternehmen.
Zu den Vorteilen von Earn-Outs fรผr Verkรคufer beim Unternehmensverkauf gehรถren:
- Sie bieten Verkรคufern, die รผber ein nachhaltiges Geschรคftsmodell verfรผgen, die Mรถglichkeit, sich einen Prozentsatz des zukรผnftigen Umsatzes zurรผckzuholen, von dem sie รผberzeugt sind, ihn zu erzielen (und in den sie Ressourcen investiert haben, um ihn aufzubauen).
- Genau wie bei Kรคufern kรถnnen Earn-Outs dazu verwendet werden, die Bewertungslรผcke zwischen der vom Verkรคufer angestrebten Bewertung und der Bewertung, die der Kรคufer fรผr die Akquisition seines Unternehmens ermittelt hat, zu schlieรen.
- Earn-Outs kรถnnen manchmal die zusรคtzliche Bewertung sein, die erforderlich ist, um das Angebot รผberzeugender zu machen als Angebote von konkurrierenden Kรคufern. Da Earn-Outs an das Erreichen eines positiven Meilensteins (in der Regel Umsatz) geknรผpft sind, bieten sie in dieser Situation sowohl fรผr Verkรคufer als auch fรผr Kรคufer einen Vorteil.
Wichtig zu beachten:
Verkรคufer brauchen die Gewissheit, dass sie das Unternehmen ohne unangemessene Einmischung oder zusรคtzliche Kostenbelastungen, die ihre Ziele beeintrรคchtigen kรถnnten, weiterfรผhren kรถnnen.
Der Kรคufer muss in der Lage sein, die Leistung des Unternehmens des Verkรคufers nach dem Abschluss zu erfassen, damit die Zahlen die Leistung genau widerspiegeln. Die Geschรคftskontinuitรคt muss gewahrt werden und auรerordentliche Positionen und Einmaleffekte bereinigt werden.
Earn-Out-Meilensteine
Earn-Out-Zahlungen basieren meist darauf, dass der Verkรคufer nach dem Abschluss finanzielle Meilensteine erreicht, die in der Regel an den Umsatz oder das EBITDA gebunden sind. Im Allgemeinen ist es vorteilhafter, einen Earn-Out an den Umsatz zu knรผpfen. Der Umsatz ist leichter zu verfolgen und der Verkรคufer hat mehr Kontrolle รผber den Umsatz. Earn-Outs, die auf dem EBITDA basieren, sind im Allgemeinen nicht ratsam, da das EBITDA eine leichter zu manipulierende Zahl ist (der Kรคufer kรถnnte dem รผbernommenen Unternehmen beispielsweise zusรคtzliche Kosten aufbรผrden und so das EBITDA verringern).
Earn-Out-Meilensteine kรถnnen auch nicht-finanzieller Art sein und die Bindung von wichtigen Mitarbeitern oder Kunden รผber einen bestimmten Zeitraum beinhalten (oft 1-3 Jahre nach Abschluss).
Earn-Out-Formel
Die Earn-Out-Formel beschreibt, wie die Zahlungen nach Erreichen der Earn-Out-Meilensteine zu berechnen sind.
Earn-Out-Formeln beinhalten hรคufig:
- den Prozentsatz bzw. Hรถhe des Meilensteins, der an den Verkรคufer zu zahlen ist,
- den Zeitpunkt der Zahlung,
- die kumulative Betragsgrenze wรคhrend der Laufzeit des Earn-Outs,
- die Earn-Out-Periode,
- wie mit Meilensteinen unterhalb und oberhalb der Zielvorgaben umgegangen wird.
Dies sind nur einige der vielen Bedenken und Fragen im Zusammenhang mit der Strukturierung von Earn-Outs als Teil eines Unternehmensverkaufs. Es ist wichtig, mit einem erfahrenen Beratungsunternehmen zusammenzuarbeiten, das die Struktur von Earn-Outs wรคhrend der Verhandlungen mit dem Kรคufer optimieren kann, um sicherzustellen, dass sie realistisch und so strukturiert sind, dass du sie ohne versteckte Rรผckforderungen, Strafen oder unangemessene Einschrรคnkungen erreichen kannst.
Du hast weitere Fragen zum Unternehmensverkauf? Die Corporate Finance Mittelstandsberatung GmbH (CF-MB) hilft Startups passende Kapitalgeber zu finden und unterstรผtzt dich bei sรคmtlichen Herausforderungen rund um das Thema Unternehmensverkauf und Finanzierungsberatung.
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รber den Autor
Carsten Hรคming
Carsten Hรคming, Managing Partner der Corporate Finance Mittelstandsberatung GmbH, verfรผgt durch seine Tรคtigkeit in der Corporate Finance Beratung รผber eine mehrjรคhrige Transaktionserfahrung im deutschsprachigen und internationalen Corporate Finance Markt. Er hat diverse Mandanten bei Finanzierungsrunden, Akquisitionen und Unternehmensverkรคufen begleitet. Er war fรผr Startups, Konzerne, fรผr groรe und mittelstรคndische sowie fรผr รถffentliche Unternehmen sowohl auf der Kauf- als auch auf der Verkaufsseite beratend tรคtig.
Eine Antwort
Vielen Dank fรผr die hilfreichen Tipps!!!