Das sind die Rechte und Pflichten einer AG

AG gründen: Definition, Kosten und Haftung der Aktiengesellschaft

Wer ein Unternehmen gründet, kann bei der Rechtsform zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften wählen. Eine häufig gewählte Form der Kapitalgesellschaft ist die Aktiengesellschaft, abgekürzt AG. Neben der GmbH ist sie die häufigste Rechtsform in Deutschland und das nicht ohne Grund. Die AG bietet zahlreiche Vorteile für Unternehmen, besonders bei der Finanzierung. Trotzdem ist die Gründung kompliziert, zum Beispiel durch zahlreiche gesetzliche Vorgaben. Der folgende Artikel beschreibt den genauen Ablauf beim AG gründen, mit den Kosten der AG-Gründung, Steuern sowie die Vor- und Nachteile. 

AG Definition – Was ist eine Aktiengesellschaft?

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft, oder auch abgekürzt AG, gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das heißt, die AG ist eine juristische Person und hat somit Rechte, aber auch Pflichten, die nicht von den Eigentümern abhängig sein. Die Anteile der Gesellschaft werden beim AG gründen als Aktien bezeichnet und gehören den Gesellschaftern bzw. Aktionären. Somit sind laut Definition diese Mit-Eigentümer des Unternehmens. Die Mitbestimmungsrechte dieser Aktionäre richtet sich bei der AG-Gründung nach der Höhe des Anteils.

Zudem ist es möglich, nach dem Aktiengesellschaft gründen als Rechtsform einen Börsengang durchzuführen. Dabei werden nach der AG-Gründung Anteile des Unternehmens an Anleger verkauft. Durch die Aktien lassen sich dann schnell neue Projekte finanzieren oder auch zum Beispiel die Bekanntheit des Firmennamens steigern.

Eine AG gründen – So kannst du eine Aktiengesellschaft gründen

Die Gründung einer Aktiengesellschaft als Rechtsform ist vergleichsweise komplex. Denn im Aktiengesetz wird genau vorgeschrieben, wie genau dieser Vorgang beim Aktiengesellschaft gründen abläuft. Dazu muss noch vor der Gründung der AG ein Gesellschaftsvertrag existieren, der wiederum auch bestimmte Informationen der AG-Gründung enthält.

Inhalte des Gesellschaftsvertrags bei der AG-Gründung

Der Gesellschaftsvertrag einer AG muss folgende Informationen bei der AG-Gründung enthalten:

  • die Firma und den Sitz, also die genaue Adresse der AG als Rechtsform
  • den Gegenstand der Aktiengesellschaft, somit die exakte Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden
  • die Höhe des Grundkapitals bei der AG-Gründung
  • die Aufteilung des Grundkapitals entweder in Nennbetrags-Aktien oder in Stück-Aktien
  • die Anzahl der Mitglieder des Vorstands der AG beim Aktiengesellschaft gründen

Ablauf der AG-Gründung

Bei der Gründung einer AG gibt es einen exakten Ablauf-Plan. Dabei müssen dabei folgende Schritte eingehalten werden:

  1. Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags für die Rechtsform
  2. Übernahme der Aktien durch die Gründer bei der AG-Gründung
  3. Zusammentreffen des Aufsichtsrats, des Vorstands sowie des Abschlussprüfers
  4. Erstellung des Gründungsberichts und anschließende Gründungsprüfung
  5. Hinterlegung des Startkapitals der AG für das Aktiengesellschaft gründen
  6. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister bei der AG-Gründung

Wichtig ist, dass zwischen den einzelnen Schritten der AG-Gründung auch mehrere Wochen liegen können und die Aktiengesellschaft als Rechtsform auch währenddessen schon eine bestimmte Bezeichnung besitzt. Prinzipiell teilt das Aktiengesetz den Vorgang bei einer AG in drei Phasen ein:

  • Vorgründergesellschaft: Phase bis zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrages für die AG-Gründung durch den Notar
  • Vorgesellschaft: Phase zwischen der Beurkundung durch den Notar und der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister. Der Name der Gesellschaft trägt den Zusatz „i.Gr.“, für „in Gründung“. Damit sind bereits Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der AG vorhanden.
  • Aktiengesellschaft: Wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, existiert sie als AG und ist laut der AG-Gründung vollständig rechtsfähig.

Organe der AG – Die muss es beim Aktiengesellschaft gründen geben

Auch die Organe der Aktiengesellschaft als Rechtsform stehen im Aktiengesetz und müssen daher in jeder AG vorhanden sein. Diese setzen sich bei der AG-Gründung folgendermaßen zusammen:

1. Geschäftsführung (Vorstand) beim Aktiengesellschaft gründen

Jede Rechtsform der Aktiengesellschaft besitzt einen oder mehrere Geschäftsführer, die vom Aufsichtsrat ernannt werden. Sie vertreten das Unternehmen bei der AG-Gründung nach außen hin und bilden gemeinsam den Vorstand der AG.

2. Aufsichtsrat beim Aktiengesellschaft gründen

Der Aufsichtsrat muss im Gegensatz zu anderen Rechtsformen bei der Aktiengesellschaft direkt schon bei der Gründung vorhanden sein. Dieser wird bei der AG-Gründung von der Hauptversammlung gewählt und muss den Vorstand benennen bzw. auch überwachen. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die AG gegenüber dem Vorstand.

3. Hauptversammlung beim Aktiengesellschaft gründen

Die Hauptversammlung ist das sogenannte beschließende Organ der Rechtsform der Aktiengesellschaft. Hier kommen die Anteilseigner, also die Aktionäre, nach der AG-Gründung mindestens einmal pro Jahr zusammen und treffen wichtige Entscheidungen. Zum Beispiel können sie Kapital-Erhöhungen und Kapital-Senkungen innerhalb der AG bestimmen. Die Stimmrechte der Aktionäre sind bei der AG-Gründung abhängig vom Aktienanteil, den sie besitzen.

Wie viele Personen braucht man, um eine AG zu gründen?

Auch wenn es beim AG gründen mehrere Organe und damit Positionen gibt, es ist grundsätzlich auch möglich, eine Aktiengesellschaft komplett alleine zu gründen. Dabei handelt es sich dann um die sogenannte kleine Aktiengesellschaft. Das heißt allerdings, es muss bei der Gründung einer AG in dieser Form ebenso eine Vorstand und einen Aufsichtsrat geben. Im Fall der kleinen Aktiengesellschaft wird dieser Vorstand dann jedoch lediglich von einer einzigen Person vertreten, dem AG-Gründer selbst. Dieser leitet und vertritt die kleine Aktiengesellschaft. Zudem wird bei der Gründung einer AG in Form einer kleinen Aktiengesellschaft der Gründer vom Aufsichtsrat zum geschäftsführenden Vorstand gewählt, was beim AG gründen dann für die Rechtswirksamkeit sorgt.

Kosten und Startkapital einer AG – beim Aktiengesellschaft gründen

Das Startkapital einer Aktiengesellschaft als Rechtsform liegt bei mindestens 50.000 Euro. Das heißt, können die Gründer dieses Startkapital nicht vorweisen, lässt sich die AG nicht ins Handelsregister eintragen und ist damit nicht rechtsfähig. Wenn der Betrag bei der AG-Gründung vorliegt, werden auch die ersten Aktien verteilt. Dabei wird bei dieser Rechtsform unterschieden zwischen:

  • Nennbetrags-Aktien
  • oder Stück-Aktien

Nennbetrags-Aktien beziehen sich bei der AG-Gründung und den Kosten immer auf einen gewissen Betrag. Stückaktien repräsentieren dagegen einen festgelegten Teil des Grundkapitals. Wie genau die Aufteilung der AG erfolgt, können die Gründer beim Aktiengesellschaft gründen selbst festlegen.

Zudem kommen als Kosten für die AG-Gründung noch die Bearbeitungsgebühren für die Eintragung ins Handelsregister dazu, sowie die Kosten für den Notar und den Abschlussprüfer. Insgesamt sollten Gründer bei den Kosten einer AG deshalb ca. 800 Euro einplanen, wobei sich die Kosten je nach Angebot und Ort der AG-Gründung unterscheiden können.

Haftung einer AG bei der AG-Gründung

Die Haftung einer Aktiengesellschaft als Rechtsform ist auf das Firmenvermögen beschränkt. Das heißt, die Aktionäre haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihren Anteilen, also mit dem Wert ihrer Aktien. Sollte die AG zahlungsunfähig sein und vor der Insolvenz stehen, haften auch die Gläubiger nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Somit ist das Privatvermögen der Gesellschafter bei der AG-Gründung nicht betroffen und es wird nur das Gesellschaftskapital für die Bezahlung der Schulden verwendet.

Steuern der AG-Gründung

Eine Aktiengesellschaft wird als sogenanntes steuerpflichtiges Subjekt bezeichnet, das heißt, dass für diese Rechtsform alle fälligen Steuern bei der AG-Gründung anfallen. Die folgenden Steuer-Arten sind für eine AG relevant:

  • Körperschaftsteuer: Die Steuer wird für die AG bei der AG-Gründung auf alle Gewinne fällig.
  • Kapitalertragsteuer: Auch für die Gewinne, die die AG als Rechtsform an ihre Aktionäre ausschüttet, fallen Steuern an.
  • Gewerbesteuer: Im Gegensatz zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften gibt es für diese Rechtsform keinen Freibetrag, auf den sie keine Gewerbesteuer zahlen müssen.
  • Umsatzsteuer: Diese Steuer muss die AG als Rechtsform nach der AG-Gründung für alle Umsätze bezahlen.

Besonderheiten zur Buchführung einer AG

Für eine Aktiengesellschaft existieren klare Regeln, was die Zusammensetzung des Jahresabschlusses und die Veröffentlichung betrifft. Diese Regeln sind im Handelsgesetzbuch (HGB) festgehalten. Somit muss jede AG alle finanziellen Aktivitäten genau angeben und bei der Gründung sowie zum Abschluss des Geschäftsjahres eine Bilanz erstellen. Dazu gehört auch ein sogenanntes Inventar, also ein Verzeichnis über alle Vermögensgegenstände. Diese Aufstellung der Rechtsform bildet mit der Bilanz zusammen den Jahresabschluss.

Der Jahresabschluss der AG wird wiederum zusätzlich von einem Lagebericht ergänzt, der dann eine Gewinn- und Verlustrechnung enthält. Aktiengesellschaften müssen den Jahresabschluss und ihren Lagebericht zudem veröffentlichen. Das heißt, beide Ausarbeitungen werden nach der AG-Gründung im Handelsregister angegeben.

Vorteile einer AG beim Aktiengesellschaft gründen

Die Aktiengesellschaft gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Für das AG gründen sprechen auch die folgenden Vorteile:

  • leichte Kapitaleinnahmen durch zusätzliche Aktionäre bei der AG-Gründung
  • finanzielle Unabhängigkeit von Banken, wenn eine AG an die Börse geht und sich über den Verkauf von Anteilen finanziert
  • hohes Ansehen der Rechtsform bei Banken und Geschäftspartnern nach der AG-Gründung
  • Haftungsbeschränkung beim Gründen nur auf den Aktienwert, nicht das Privatvermögen
  • Gesellschaftsanteile können unkompliziert verkauft und übertragen werden, ohne notarielle Beurkundung
  • dauerhafte Unternehmensbindung, wenn Mitarbeiter oder Kunden Aktien erhalten und damit zu Anteilseignern werden

Nachteile einer AG beim Aktiengesellschaft gründen

Trotz der zahlreichen Vorteile sollten sich Gründer beim Aktiengesellschaft gründen auch mit den folgenden Nachteilen beschäftigen:

  • hohes Mindestkapital beim Gründen von 50.000 Euro nötig
  • für kleinere Unternehmen ist die Gründung einer AG zu aufwändig
  • hoher Verwaltungsaufwand durch einen Notar und die einzelnen Schritte der AG-Gründung
  • aufwendige Dokumentation des Jahresabschlusses dieser Rechtsform plus Veröffentlichung

Wie löst man diese Rechtsform wieder auf?

Die Auflösung einer AG läuft in zwei Schritten ab und enthält zum einen den Auflösungsbeschluss sowie zum anderen die Abwicklung, auch Liquidation genannt.

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Auflösungsbeschluss der Rechtsform

Bevor die Auflösung der Aktiengesellschaft eingeleitet wird, muss die Hauptversammlung diesem Vorhaben zustimmen. Dafür ist eine deutliche Mehrheit nötig. Allerdings scheitern viele Auflösungen einer AG schon bei diesem Schritt, da alle Aktionäre mit entscheiden dürfen und dadurch selten eine Mehrheit zustande kommt.

Abwicklung der Liquidation

Ist die Mehrheit erreicht und ein Auflösungsbeschluss vorhanden, folgt die Abwicklung. Bei der sogenannten Liquidation werden offene Rechnungen der Aktiengesellschaft bezahlt. Falls auch Sachvermögen existiert, folgt eine exakte Wert-Ermittlung. Danach werden dieser Wert und alle vorhandenen Beträge der AG auf die Anteilseigner der Rechtsform verteilt.

Fazit für die AG-Gründung

Wenn du alleine ein Unternehmen gründest und kein hohes Startkapital besitzt, dann ist die Aktiengesellschaft als Rechtsform nicht geeignet. Generell ist eine AG aber praktisch für Unternehmen, die auf hohes Ansehen bei der Rechtsform setzen und durch die Vergabe von Aktien schnell an Kapital kommen möchten. Durch die strengen Vorgaben des Aktiengesetzes solltest du dich aber insgesamt gut auf die Gründung der AG vorbereiten. Denn nur dann ist auch der vergleichsweise hohe Aufwand beim Jahresabschluss der AG-Gründung kein Problem und du kannst von den zahlreichen Vorteilen profitieren.

Häufige Fragen (FAQ) zum AG gründen

Was ist eine Aktiengesellschaft bzw. AG?

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft, oder auch abgekürzt AG, gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das heißt, die AG ist eine juristische Person und hat somit Rechte, aber auch Pflichten, die nicht von den Eigentümern abhängig sein. Die Anteile der Gesellschaft werden beim AG gründen als Aktien bezeichnet und gehören den Gesellschaftern bzw. Aktionären.

Kann jeder eine AG gründen?

Die Gründung einer Aktiengesellschaft als Rechtsform ist vergleichsweise komplex. Denn im Aktiengesetz wird genau vorgeschrieben, wie genau dieser Vorgang abläuft. Dazu muss noch vor der Gründung der AG ein Gesellschaftsvertrag existieren, der wiederum auch bestimmte Informationen der AG-Gründung enthält.

Was kostet es, eine AG zu gründen?

Das Startkapital einer Aktiengesellschaft liegt bei mindestens 50.000 Euro. Das heißt, können die Gründer dieses Startkapital nicht vorweisen, lässt sich die AG nicht ins Handelsregister eintragen und ist damit nicht rechtsfähig. Wenn der geforderte Betrag bei der AG-Gründung vorliegt, werden auch die ersten Aktien verteilt.

Wie viele Personen braucht es, um eine AG zu gründen?

Auch wenn es beim AG gründen mehrere Organe und damit Positionen gibt, es ist grundsätzlich auch möglich, eine Aktiengesellschaft komplett alleine zu gründen. Dabei handelt es sich dann um die sogenannte kleine Aktiengesellschaft.

Welche Buchführung ist beim Aktiengesellschaft gründen notwendig?

Für eine Aktiengesellschaft existieren klare Regeln, was die Zusammensetzung des Jahresabschlusses und die Veröffentlichung betrifft. Diese Regeln sind im Handelsgesetzbuch (HGB) festgehalten. Somit muss jede AG alle finanziellen Aktivitäten genau angeben und bei der Gründung sowie zum Abschluss des Geschäftsjahres eine Bilanz erstellen.

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Über den Autor

Autorenprofil: Insa Schoppe

Insa Schoppe

Direkt nach dem Abitur entschied sich Insa für ein „Multimedia Production“-Studium in Kiel, danach folgten praktische Erfahrungen in einer Fernsehproduktionsfirma. Anschließend startete sie ein Volontariat in der Redaktion eines Radiounternehmens und wurde als Redakteurin übernommen. Zu ihren Aufgaben gehörten neben der Recherche und Texterstellung auch tägliche Nachrichten sowie die Verantwortung für mehrere Magazine. Im März 2020 wechselte Insa von der Radio-Redaktion in die Online-Redaktion von Gründer.de und unterstützt seitdem das Team als Junior-Online-Redakteurin.

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